3分で分かるJ-KISSスキームについて

J-KISSは、コンバーティブルエクイティであるKeep It Simple Securityの日本版で、新株予約権を用いたファイナンス手法の略称となっています。

シーズ期の資金調達手法の分類

グロースキャピタルは、資本性のある資金の調達が望ましいですが、商品設計やバリュエーションで各種課題があります。

資金調達手段会計上の区分主な特徴
融資・社債負債返済義務・金利発生
劣後ローン・劣後債負債資本性負債・返済義務・金利発生
新株予約権付債券負債普通株転換権付き資本性負債・金利発生
新株予約権資本普通株転換権付き議決権・配当なしエクイティ
優先株式資本優先配当義務
普通株式資本議決権
©ディールラボ

新株予約権ファイナンス

J-KISSは、投資契約を標準化し商品設計がシンプルかつ、争点になりやすいバリュエーションの先送りができる事業主と投資家にとっての折衷案的なファイナンス手法と言えます。

シーズラウンドでよくある事業会社CEOと投資家のやり取り

エース株式会社CEO
エース株式会社CEO

資本金は今300万円だけど、株式価値1億円として10%の新株を発行して1千万円資金調達をシーズでエクイティファイナンスしたい。

エンジェル投資家
エンジェル投資家

まだ売上の計上もままならないのに、バリュエーション1億円は無理筋でしょう。エクイティだったら、額面通りの資本金300万円が株式価値でしょ。

エース株式会社CEO
エース株式会社CEO

株式価値300万円で、1000万円資金調達したら、私の議決権過半数割れしてしまうじゃないですか!将来の売上成長はこうなっていて、既に少しですが実績もあります。

エンジェル投資家
エンジェル投資家

まだ創業まもないのに事業計画をコンサルタントと一緒に作ったのか。もっとトップラインを伸ばす方に注力すればいいのに。ただ足元の各種KPIは直近で伸びているし、融資によるファイナンスを提案しても嫌がられるだろうから、バリュエーションギャップを埋めるJーKISSスキームを提案してみるか。

エンジェル投資家
エンジェル投資家

エースCEO、バリュエーションが1億円と3百万円で大きな乖離があるので、その議論はシリーズAまで先送りしませんか?
1000万円を新株予約権でご提供させて頂く代わりに、シリーズAで仮にバリュエーションが1億円でファイナンスできたら、1000万円分を、シリーズAバリュエーションに基づく株価に対して20%のディスカウントした株価で、普通株式へ転換させて頂きます。

エース株式会社CEO
エース株式会社CEO

新株予約権ファイナンス?返済義務や議決権はあるの?

エンジェル投資家
エンジェル投資家

返済義務や議決権はもちろんありません。金利もないです。普通株式への転換権のみがあるだけです。仮に貴社が想定通り成長した場合、後から入る他の投資家よりも、すこしだけ有利な条件で普通株を引き受けさせて頂く権利が付与されているだけです。

エース株式会社CEO
エース株式会社CEO

面白そうだね。もうちょっと具体的に教えてよ

J-KISSの特徴まとめ

  1. JーKISSとは転換権付新株予約権を用いたファイナンス手法
  2. 普通株への転換価格(バリュエーション)は、予め設定された評価額の上限までは、シリーズAの資金調達時のバリュエーション×予め設定されたディスカウント率で計算
  3. シリーズAから入る投資家よりも有利な価格でシリーズA株式を取得可能
  4. 契約書は標準形が公開されているので、事業会社と投資家間の契約書レビューが簡素化
  5. シーズラウンドで込み入ったバリュエーションの議論の必要なし